青島綠天使創業投資將認識并購過程三步驟

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青島綠天使創業投資將認識并購過程三步驟

創業投資資訊2018-05-08

青島創業投資以為,并購的個步驟是準備數據,該過程主要體現在對公司內部數據進行研究

兵法上講:“知己知彼,百戰不殆”,只有在先了解自身的強勢和弱勢的情況下,才可以進行更有效的下一步行動。

實際上,很多企業并購失敗,其很大的原因就在于對本公司認識不清晰。

青島創業投資

在認識本公司的過程中,需要準備數據,進行量化的分析,和其他同行業或相似行業進行對比,通過對各種指標的分析,有助于本公司加強對自身人、財、物等資源的優勢和不足的認識,為進一步的收購行為打下堅實的基礎。

本步驟中,需要分析現有法律和市場準入方面的法律規定,分析本公司的產品、設備、知識產權、勞動力資源、競爭力等,分析如進行并購的話,是否能整合資產、人力、文化資源,并購后公司的前景如何,并購的時間和精力,是否會影響既有業務等,并根據實際情況設定各項并購目標,以量化的指標來使目標具體化。

并購的個步驟是研究市場上的并購目標公司,研究可能的競爭對手

一般來說,僅僅研究一個并購目標公司是不夠的,應當研究幾個,選定的目標公司要適量,避免精力分散,進行指標分析,看到自己的需求。

看到自己的需求非常重要,從商業角度看,并購目的和商業模式特別關鍵,如表面上看,目標公司的銷售渠道非常重要,實質上,目標公司的商業模式決定于目標公司產品。

如果收購方想收購到銷售渠道,卻沒有仔細分析目標公司商業模式決定因素的話,則必將注定收購失敗,因為其定位與調查的角度已經發生了嚴重偏差。

在看到自己需求的前提下,收購方應分析目標公司的關注點,避免開始談判就陷入僵局,并為并購雙贏理出初步的思路。

本步驟中,需要進行一定的隱性調查,盡量避免被并購公司警覺。

下一步,要和目標公司初步聯系,并進行實質調查

實質調查中,一般需要中介機構的參與,需要研究先和哪個預定的被并購公司接觸,是否能讓預定的被并購公司管理人員看到目標公司被并購后的有利之處,是否能讓目標公司管理人員不發生損失,是否能確定一個合理的基礎價格評價方法,并留有更改的余地,是否簽訂意向書,哪些條款具備約束力,哪些意向條款不具備約束力,初期費用由哪方來承擔,這些都需要仔細考慮。

如果雙方能夠達成初步一致,則并購方需要委托中介機構進行實質的調查,關于中介機構,現在的委托方往往認為知名的并購顧問機構放心,實質上,委托方應考慮并購顧問的專業水準,然后再考慮機構的問題。

主辦并購顧問的能力,是關鍵的,如主辦并購顧問對并購盡職調查方案的設計,對操作程序的把握,主辦并購顧問承辦事務是否有條理性。

并購公司應將已調查資料和未調查資料區分開,作出合理的假設,請評價和提出建議,再次對調查結果進行分析,決定調查結果的可依賴與否。主辦并購顧問本身的人品,也對并購調查產生重大影響。

對于并購調查范圍的設計,有多種方案,有簡單的調查內容,也有復雜的調查內容,委托方往往出于成本考慮,僅僅需要簡單的調查內容,則此調查內容對風險的關注可能有所忽略。

并購顧問盡職調查應在把握重點內容的基礎上,按照線索進一步深入調查,并非眉毛胡子一起抓,即便如此,不同的方案,對重點的選取也是不同的,成本也是不同的。

當前,并購顧問調查往往都采用某一固定格式內容,尤其是部分設立分支機構的大所,我們認為,固定格式內容,是對委托人非常不利的,盡職調查需要根據前期市場的調查以及非實質的調查,對實質調查進行個性化的設計,不能千篇一律,否則將對真正的重點難以給予特定化的關注。

可以說,對受托調查機構的具體主辦人了解不足,是并購失敗的一個重要原因。

另外,并購方往往要和目標公司簽訂保密協議和不競爭條款,實質調查過程中,由于要得到預定的目標公司的配合,受并購方委托的中介機構往往需要和目標公司協商,設定可行的調查安排,爭取得到目標公司股東和員工的全面配合。

在并購調查后,并購方需要進行并購價格評估和并購結構設定,部分并購調查完成后,可能需要更改初始的并購方式,如將股權并購改為資產并購,并購結構設計和價格也相應改變。

青島創業投資以為,經過多次協調后,當并購雙方當事人取得一致意見,洽談成功的時候,終文件將得以簽訂,終并購文件中一方面要有目標公司聲明和條款,有并購安排條款;另一方面應有交易后事項的安排,這些往往通過附件的形式,對執行過程和交接進行更具體的約定。

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